雷达财经 文丨梁春富 编|深海
停牌多日的西藏旅游（600749.SH）3月21日发布了重大资产重组预案，拟向控股股东新奥控股购买北海新绎游船有限公司（下称“新绎游船”）100%股权，标的价格预估值为13.7亿元，发行股份和现金的比例各50%，本次交易构成重组上市。
该重组预案一出，当晚便遭到上交所火速问询，要求说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形，以及重组是否会对上市公司造成较大财务负担等。
颇为戏剧的是，2020年12月，标的公司新绎游船曾被新智认知（603869.SH）置出，价格也是13.7亿元，彼时收购方正是新智认知的大股东新奥控股，短短三个月后，新绎游船又被卖给了西藏旅游。
工商信息显示，新智认知、西藏旅游和新绎游船的控股股东都是新奥控股，而新奥控股则是由河北富豪王玉锁实际控制，此次操作堪称“左手换右手”。
一石三鸟
重组预案显示，标的新绎游船成立于2010年，注册资本为2.1亿元，主要经营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三条航线。此外，新绎游船以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供船上服务、观光休闲、海钓帆船等海洋旅游产品。2018年-2020年，公司实现营收分别为6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.53亿元、1.36亿元和4086.04万元。
作为收购方，2018年-2020年，西藏旅游分别实现1.79亿元、1.88亿元和1.26亿元，实现归属于母公司股东的净利润2126.53万元、2084.24万元和474.3万元。
无论是从营收指标、资产总额还是资产净额来看，标的资产明显要优于西藏旅游,本次交易构成重组上市。这也就意味着，新绎游船将借西藏旅游实现借壳上市,而王玉锁作为西藏旅游实际控制人尚未满36个月。
根据重组预案，西藏旅游拟通过发行股份支付交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付，也就是说总价13.7亿元，将有6.85亿元的现金直接流入到控股股东的口袋，剩下的一半则通过向新奥控股及一致行动人发行
