原创首发 | 金角财经
作者 | 塞尔达
在跨入2023年的最后关口，深陷债务漩涡的华夏幸福宣布了一件大事。
12月28日，华夏幸福公告称，拟向华润置地转让旗下4个子公司的股权，以及华夏幸福对这些子公司的142.33亿债权。
其中，股权转让价款为4元，债权转让价款为123.999亿元，两者合计金额为124亿元。华夏幸福强调，本次交易回笼资金将主要用于偿付公司及下属公司金融债务。
华夏幸福公告
值得注意的是，华夏幸福本次交易是“赔本”买卖。
“根据公司初步测算，本次交易预计形成税前亏损约21.30亿元”，华夏幸福表示，交易价款是双方综合考虑房地产行业环境持续低迷、收并购市场为买方市场、交易涉及金额较大等多重因素后协商确定的。
华夏幸福本次交易亏损超20亿
事实上，在短期内，这笔百亿交易能为华夏幸福缓解多少债务压力，需要打上问号。
交易细节显示，交易要想顺利进行，还要满足一系列先决条件，这些先决条件中，只要有一个没有满足，都有可能导致整个百亿交易全面告吹；
此外，在满足了所有的先决条件后，华夏幸福还要在项目上继续协调部队、政府部门等多方面的工作，后续工作不顺利的话，最终到手的资金可能会面临大幅度缩水；
最后，即使上述先决条件和后续工作都没有问题，交易没有告吹、资金没有缩水，华润置地也是分期支付这124亿款项，分期时间长达四年，甚至要到2026年末才能把钱收齐，当中有几笔款项的支付时间点还受多个因素影响。
也就是说，百亿资产出售的背后，最终能不能成、会不会告吹、实际到手多少钱、什么时候到手，都存在极大的不确定性和变数。
“赔本”变卖资产后，在华夏幸福面前的，依然是一条漫长的、看不见尽头的偿债之路。
亏损20亿转让
本次交易中，涉及标的股权包括华御江（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御汉（武汉）房地产开发有限公司100%股权、华御元（南京）房地产开发有限公司60%股权、华御城（深圳）物业管理有限公司100%股权。
标的股权公司情况
这些公司的背后，是华夏幸福此前一系列极具雄心壮志的项目开发计划。当中，最具代表性的是武汉长江中心项目。
2019年9月，华御江（武汉）以116.246亿元拍得湖北省武汉市武昌滨江区域两幅地块，土地用途为住宅、商服、公园与绿地、交通服务场站，可建造一栋300米左右和一栋380米左右的超高层建筑。
当时，有华夏幸福内部人士对媒体表示，“这是吴向东（前联席董事长）入职华夏幸福后负责新业务的首单拿地，公司上下比较重视，也做了充分准备。”
武汉长江中心效果图，图源：房地产导刊
不过，随着股权转让，这些项目也慢慢退出华夏幸福的蓝图。前述公告显示，交易完成后，华润置地将间接取得武汉长江中心项目、武汉中北路项目和南京大校场项目。
华夏幸福公告
除了股权转让，本次交易的另一个焦点在于华夏幸福同时转让其对标的公司的142.33亿债权，包括本金138.93亿和利息3.4亿。
华夏幸福对标的公司的债权
值得注意的是，即使形成了超过20亿的亏损，但对华夏幸福来说，其实是卖了一个不错的价钱。
首先，上述四家标的公司，质量都不是一般的烂。
2021年，这四家公司全部录得巨额亏损，华御江（武汉）亏损幅度更是高达14.18亿元，而华御汉（武汉）和华御元（南京）的亏损幅度也高达2.43亿和4.45亿；
踏入2022年，亏损情况依然严重，今年1-9月，除了物管公司华御城（深圳）录得微利455万元外，另外三家公司继续大幅度亏损，华御江（武汉）亏损11亿、华御汉（武汉）亏损7400万、华御元（南京）亏损6.55亿。
此外，截至去年末，除了华御元（南京）外，另外三家公司的净资产都为负数，华御江（武汉）净资产更是为-14.885亿。
标的公司财务情况糟糕
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估，本次转让的股权评估值合计为-10.59亿，其中华御江（武汉）的股权评估值更是为-20亿。
交易标的公司股权评估值
要知道，标的公司的情况越烂，意味着对这些标的公司的债权越不值钱。从这些公司的情况不难看出，华夏幸福本次转让的对这些子公司的140多亿债权，基本上是收不回来多少钱的。
而最终，这些大概率收不到多少钱的债权，以及评估值为负数的股权，合计却能卖出了120多亿，不得不说是卖了一个十分不错的价格。
不过，即使交易对价过得去，华润置地也不是做慈善的，这笔交易最终能不能顺利进行，以及华夏幸福最终能拿到多少钱，都不好说。
首先，本次交易是有先决条件的，任何一个先决条件未满足且未获得受让方豁免，该交易协议项下任何一部分交易均不予实施。
华夏幸福公告
这些先决条件中，比如武汉长江中心项目，转让方就需要协调项目产业引入等方面的工作。
先决条件
另一个先决条件出现在华御元（南京）的60%股权转让交易中，华夏幸福还需要促成华润置地能收购另一个股东——安徽创控持有的40%股权，或就继续共同合作开发签署协议。
也就是说，对于华御元（南京）的60%股权，华夏幸福不是卖了后拍拍屁股就可以走人，还要做另一个持股40%的“小股东”安徽创控的工作，要不促成安徽创控把股权也卖给华润置地，要不就促成双方谈好后续怎么合作开发。
然而，从实际情况看，这个先决条件要满足的难度并不少。对安徽创控来说，换了合作方后，与华润置地最终谈得怎么样，双方的诉求能不能一致，有很大的不确定性，而如果安徽创控要退出，退出价格能不能谈好，也不好说。
再次强调，这个先决条件没有谈好的话，不仅仅影响华御元（南京）的股权转让，甚至可能影响整个124亿的交易能不能完成。
先决条件
此外，即使上述先决条件都顺利满足，也只能让华夏幸福这笔交易不告吹，但最终能拿到多少钱，也不好说。
交易合同显示，南京大校场项目涉及的限高问题还需取得相关部队同意，如在2023年9月30日前还没有取得部队同意限高调整的书面文件，受让方有权在本次交易价款总金额中扣减12.5亿元。
南京大校场项目条款
另外，武汉长江中心项目同样存在扣减金额的可能性。
公告显示，如截至2023年6月30日，武汉长江中心项目C地块板式规划方案仍未取得政府相关部门核发的批准意见书，且受让方同意不继续推动该方案的政府审批，则受让方有权在本次交易转让价款总金额中扣减5亿元。
武汉长江中心项目条款
最后，即使前面提到的先决条件都满足了，交易不告吹；后续的工作也完善了，124亿的资金不缩水，但到这里还没有完，这钱还要分好几年才能到华夏幸福手中。
据支付安排，第一笔款项40亿，如果前述先决条件都完成了，就完成之日起满5个工作日支付，没有完成先决条件，就最晚要到2023年3月31日才支付。
这意味着，华夏幸福在2023年一季度的资金压力，很可能要另外想办法了。
此外，第一笔款项支付时，如果南京大校场项目的限高问题还没有解决的话，这第一笔的40亿资金还要被暂扣12.5亿元，仅支付27.5亿元。
第一笔款项的支付安排
而后续的第二和第三笔各20亿的款项，则很可能在2023年和2024年年末才支付；
第四笔款项同样20亿，支付时间要看产业引进情况，较大可能是2025年末才支付；
最后一笔款项24亿，则可能在2026年末才支付。
支付安排
换句话说，这笔看似能使华夏幸福松一口气的、亏损了20亿的百亿交易，实际上可能要差不多四年才真正把钱收齐，当中还要成就一系列先决条件和完善一堆后续工作。
这样的交易，最终能为华夏幸福的债务重组带来多少帮助呢？实在是难说。
事实上，与其说本次交易是缓解华夏幸福的债务压力，不如说是为了与前联席董事长吴向东的进一步切割。
这背后反映的，是华夏幸福南方总部业务拓展的失败。
切割前联席董事长
据财新报道，本次百亿交易，华夏幸福与华润置地谈判许久，是曾在华夏幸福的吴向东等华润老人促成。
2018年下半年，面临资金压力的华夏幸福引入平安为二股东；2019年初，吴向东受平安邀请，离开华润置地转战华夏幸福。
此后，华夏幸福在深圳设立南方总部，由吴向东出任总裁、联席董事长，负责粤港澳大湾区和商办物业等新业务的拓展，其中不乏与平安的合作项目。
2018年底，华夏幸福（深圳）运营管理有限公司注册成立，注册资本为10亿元，这也是南方总部的工商主体；
2019年，华夏幸福南方总部出现在土拍市场，斥资约116亿元拿下武汉核心商办地块；
2020年上半年，南方总部又连续在武汉、广州、哈尔滨拿下商办地块，耗资总额也超百亿元。
不过，随着华夏幸福在2021年初陷入新一轮债务危机，南方总部的业务开拓，就注定避免不了失败的结局。后来，随着吴向东的离开，南方总部涉及的商办资产被卖出早已是时间问题。
2021年4月，市场间就有消息称，吴向东将离开华夏幸福，但时隔一年后，消息才落地。
2022年4月6日，华夏幸福公告称，吴向东与俞建双双辞职。不过，华夏幸福表示，两人还将将继续在公司工作，并继续协助公司承担必要的债务重组工作。
吴向东辞任公告
“从拿项目到运营都是吴向东带着人弄的，跟华夏幸福北方总部不大沾边”，随着吴向东离开华夏幸福，市场普遍认为吴会把整个南方商办项目带走。
本次百亿资产变卖，与其说是债务重组上的进展，倒不如说是人事上的实际切割，看似能回笼不少资金，实质短期内对华夏幸福的帮助甚微。
华夏幸福的债务问题，恐怕就要另外想办法了。
漫漫偿债路
经过一年多的债务重组，华夏幸福的债务危机依然严峻。
12月10日，华夏幸福发公告称，截至今年11月30日，2192亿元金融债务中，实现债务重组的金额累计只有1265.57亿元，累计未能如期偿还债务金额合计高达601.76亿元。
华夏幸福债务重组情况
变卖资产，成了华夏幸福最直接、也是为数不多的偿债办法。
除了上述百亿交易，近一个月内，华夏幸福还宣布了两笔资产出售，交易对价共计16.92亿元。
12月初，华夏幸福下属子公司拟向大厂回族自治县国宏运营管理有限公司转让四项资产，总价款合计为6.93亿元；
12月27日，华夏幸福下属子公司拟以9.99亿元转让四项资产，包括固安规划馆、固安南区服务中心、固安环保产业港以及固安幸福学校(八中)的土地、房屋建筑及附属设施等。
除了直接变卖资产，华夏幸福还搞了两个下属子公司的股权“超市”，希望以此置换自身债务。
12月14日晚，华夏幸福公告称，以下属公司的股权注资搭建“幸福精选”和“幸福优选”两个平台，作为偿债资源与公司债权人实施债务重组。
这两个平台说白了就是包含华夏幸福旗下一系列子公司股权的大资产包。其中，“幸福精选”平台的资产包预测估值500亿元，“幸福优选”平台的资产包预测估值521.4亿元。
华夏幸福公告
具体来看，华夏幸福希望以评估值的八折或七五折作为吸引，通过两个平台不超过49%的股权实施债务重组。理想情况下，“幸福精选”和“幸福优选”两个平台最多可分别置换196亿和204.39亿的债务，合计可化解债务约400亿元。
不过，真正质量好的资产，会这样打包拿去置换吗？此外，评估公司的估值有多水，也不言而喻。在评估值上打折扣，并以此置换债务，对债权人的吸引力有多大，要打上一个问号。
除了变卖资产，随着证监会“第三支箭”的落地，华夏幸福也希望通过股权融资“补血”。
12月1日，华夏幸福公告了定增意向，拟募集资金用于“保交楼、保民生”，以及补充流动资金、偿还债务等。
华夏幸福发布定增意向
不过，若参考其他房企的情况，按不超过总股本的30%，且以最近20个交易日股票交易均价的80%估算，能募集的资金不足25亿。
这样的“补血”，对于目前华夏幸福的债务情况来看，显然是杯水车薪。当中，还要面对定增能不能发出去，能否找到保荐机构为出险房企做中介业务等实质性问题。
无论是本次百亿交易，还是搭建了两个估值超500亿的平台，或是响应证监会“第三支箭”的定增意向，华夏幸福的债务重组路上，总是伴随着一系列雷声大雨点小的动作。
搞了一堆大动作后，华夏幸福的偿债路，依然看不见尽头。
