主要情况如下:原标题：三五互联拟收购上海婉锐100%股权此前已有2高管为此辞职
来源：财联社
2月11日晚，三五互联（300051.SZ）发布公告确认，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权，涉足MCN网红孵化平台产业，本次交易标的交易价格尚未确定。本次交易预计构成重大资产重组。
而今年1月22日，三五互联就已经发布公告称，拟收购萍乡星梦工厂持有的上海婉锐100%股权。该消息发布后，截至2月12日，三五互联10个交易9个涨停，最高报14.32元/股。
但值得关注的是，本次资本运作在三五互联内部产生不和谐声音，公司两位高管已经因为本次交易辞职。
高管辞职引关注函
1月22日，三五互联发布重大资产重组公告后，便火线收到了深交所的关注函。
在关注函中，深交所要求三五互联说明，本次收购是否主动蹭热点概念炒作股价，并结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组。同时，深交所指出，公司财务负责人与董秘两位高管在本次重组前已经辞职，是否与本次重组有关。而公司实际控制人龚少晖不再担任公司董事长和总经理职务，依然是公司法人，是否涉嫌违规。同时，三五互联定董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责，其人能否胜任。
而在2月6日，三五互联对于深交所的回复函中称，1月21日，龚少晖协调标的公司管理层与三五互联时任财务总监和董秘进行沟通，洽谈本次收购。双方洽谈后，时任三五互联财务负责人佘智辉、董秘许欣欣因对本次收购存有异议，因此主动辞去公司相关职务。三五互联董事长丁建生与萍乡星梦工厂签订了《重大资产重组意向协议》，随后丁建生代行财务总监与董秘工作，但三五互联很快就找人代行财务总监工作，并承诺尽快聘用高管人员。
如此重大且对二级市场影响巨大的资产重组，三五互联没通过公司董事会审议。两位公司两位时任高管辞职后，董事长丁建生一人签署了上述协议。公司三位独董后来在公开渠道才看到消息，对此一无所知，只得向上市公司发函要求说明情况。三五互联解释称，该交易属于重大事项需保密，所以没有事先告知独董，而原董秘已经离职，相关人员对信披业务不熟悉，没能及时停牌。
而值得关注的是，尽管本次资产重组已被深交所问及是否属于忽悠式重组，但三五互联依然在随后10个交易日9个涨停。
标的承诺业绩不低
公开资料显示，三五互联主营业务主要包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。而上海婉锐是一家国内领先的MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，通过孵化网红，打造泛生活内容为载体的网红IP生态平台，为客户提供内容电商、整合化的营销方案、内容广告等营销服务。
2019年以来，网红概念股收到热捧，网红股星期六（002291.SZ）、15个交易日收获12个涨停板，日出东方（603366.SH） 6交易日收获5个涨停板。而此时三五互联收购上海婉锐，也明确表示涉足MCN，要把捧网红当做事业来做。而公开资料显示，上海婉锐主要通过自身的专业化体系孵化网红IP，目前已掌握网红700余个，在各平台聚集粉丝超过5亿。上海婉锐表示，公司大多数网红为腰部网红，而非头部网红，除了少数具有极强个人特色的头部网红之外，大部分网红系由上海婉锐孵化出来的，因此具有一定可替代性。
而2019年国内MCN机构排名，网星梦工厂只排名78位，确实与其定位行业“腰部”吻合。
但根据三五互联与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，上海婉锐本次交易业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元。而在2018、2019年上海婉锐实现营业收入分别约为1.21亿元、1.26亿元；当期对应实现归属净利润分别约为2756万元、3156万元。
而著名经学家宋清辉对财联社记者表示，随着用户审美素养的逐渐提高，以及市场监管的力度加强，网红经济未来前景令人堪忧，不具有可持续性。三五互联这次资本运作，目前看前景并不明朗。
实控人高质押欲减持
高管辞职，未来情景不明朗，三五互联本次交易的直接获益人，指向实控人龚少晖。
三五互联在2月6日公告中表示，本次重大资产重组系三五互联实控人龚少晖主导，但目前龚少晖既不是董事长，也不是总经理，但却是三五互联的“法定代表人”。
2019年8月，三五互联选举新一届董事会，龚少晖不再担任公司董事长、总经理，按照公司章程：“公司董事长为公司法定代表人”，上市公司向龚少晖发出办理变更法定代表人的通知，可龚少晖因筹划股权转让，直至目前仍未办理相关手续。
但龚少晖一边计划转让股权，一边还给上市公司安排重组标的。
财联社记者注意到，今年1月10日，龚少晖签订协议，拟将其持有的上市公司1900万股股份（占总股本的5.196%）在满足转让条件的前提下转让给财达5号。同日，龚少晖将该1900万股股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利，在转让协议正式签署前委托给财达证券，并将另外1400万股股份（占总股本的3.828%）对应的同等权利委托给财达证券。
但龚少晖持有的三五互联1.383亿股股份（占总股本的37.815%），已经质押了1.379亿股，质押比例高达99.746%。而本次10个交易日9个涨停后，股价上涨超过100%，龚少晖的股份应可顺利解除质押并减持。
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